风范股份实控权“花落”唐山国资委 “范氏家族”业绩承诺没采用扣非净利润

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2月21日，风范股份（601700.SH）开盘一度涨停，此后又回落。截至收盘，公司股票报收4.44元，市值约为51亿元。

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此前一天，风范股份发布公告称，公司控股股东、实控人范建刚及其一致行动人，拟以总价款7.42亿元向唐山金控产业发展集团有限公司（以下简称“唐控产发”）出售12.67%公司股份并放弃相关股份表决权，公司实控人将变更为唐山市国资委。

“范氏家族”套现逾7亿转让实控权

资料显示，风范股份于2011年1月在上交所挂牌上市，实际控制人是范建刚。公司主要从事 1000kV 及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1000kV 输电线路铁塔的企业之一，在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

风范股份2023年半年报数据显示，范建刚和股东范立义系父子关系，范建刚和范岳英系父女关系，范岳英和杨俊系夫妻关系，“范氏家族”四人合计持有公司50.68%的股份。

2019年10月10日，“范氏家族”曾以38亿元位列《2019年胡润百富榜》第1112位。在上市13年之后，“范氏家族”不知是何原因却萌生退意？

根据此次收购协议，在向唐控产发转让完1.45亿股后，自范建刚所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发。

与此同时，2月20日，范建刚等一致行动人还签署了《表决权放弃协议》，放弃持股43404.2025万股（占总股本38.00%）的表决权。第一次股份转让及表决权放弃完成后，唐控产发将成为风范股份的控股股东，唐山市国资委将成为其实际控制人。

唐控产发表示：“本次收购目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。”

风范股份则称：“本次协议转让公司股份，将为公司引入新的国有战略投资者，将有利于进一步优化公司的股东结构，同时也有利于公司的可持续发展。”

2月21日，一位法律人士告诉时代财经，“近年来地方国资多数是出于产业发展规划收购A股上市民企的控制权，对于国资而言，通过收购可以快速进入目标公司所处行业，优化收购方的产业布局，推动地方经济转型升级；对于民企而言，通过和国资的合作可以获得更多资源的支持，有利于民企的纾困和拓展发展空间。但是具体到个案中，国资收购民企的影响仍取决于收购后的整合和经营，需要长期观察。”

业绩承诺没用“扣非净利润”

根据本次收购协议，范建刚等人承诺，上市公司2024年度、2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润累计不低于3亿元。

有一点值得注意，从以往的业绩承诺案例来看，为了反映企业的真实经营情况，业绩承诺一般会采用扣非净利润的口径，但是“范氏家族”的业绩承诺采用的是净利润，而不是扣非净利润。

公告显示，如风范股份在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数但已达到承诺净利润数的85%，则范建刚等人无需进行赔偿；如在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%，则范建刚等人以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。

时代财经梳理风范股份近10年以来的业绩情况发现，公司盈利能力自2017年开始整体呈阶段性下滑态势。2019年，风范股份归母净利润亏损2.79亿元，原因系该年度公司对外长期股权投资减值导致。

2020年-2022年，风范股份归母净利润继续下滑，分别为2.19亿元、0.93亿元及0.32亿元。

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2023年，风范股份加码新能源，业绩实现预增。

2023年6月，风范股份收购新能源光伏企业晶樱光电60%的股权，并于同年7月将其纳入公司合并报表范围；8月，公司再度布局新能源的产业链，设立新能源全资子公司，投向太阳能、储能等新能源赛道。

据风范股份2023年业绩预告，预计公司将在2023年实现归母净利润6000万元到7000万元，同比增加86.06%到117.07%；预计实现扣非归母净利润6000万元到7000万元，同比增加118.66%到155.10%。

对于2023年业绩变动的主要原因，风范股份表示，一方面与晶樱光电并表有关，另一方面，原材料价格趋于稳定，原有铁塔相关业务的毛利率上浮。

二级市场方面，2024年以来，风范股份的股价最低于2月6日跌至3.41元/股，2月8日以来，公司股价连续四个交易日上涨，涨幅为21.64%。截至2月21日收盘，公司股价以上涨3.26%报收4.44元。